[오목대] 전환사채와 에버랜드

서울중앙지법은 에버랜드가 이건희 삼성그룹 회장의 아들 이재용씨에게 전환사채(CB)를 값싸게 발행한 것에 대해 유죄로 판결하였다. 재판부는 에버랜드 경영진이 이재용씨의 지배권 획득을 위해 공모해서 값싸게 전환사채를 넘긴 것으로 판단하였다. 에버랜드의 주식을 삼성카드 등에 10만 원에 매각하고, 에버랜드가 10만 원에 유상증자를 한 점 등을 비춰볼 때 이재용 씨 등에 7700원에 CB를 매각한 것은 적정가격에 현저히 못 미치는 것이 확실하다고 판단해 업무상 배임 혐의를 인정했다.

전환사채란 회사채를 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 인정되는 사채로 회사들이 자본금을 확대하기 위해 가끔 발행하는 사채이다. 전환사채를 산 사람은 회사의 영업성적이 부진할 때에는 확정이자를 받고 호전되면 사채를 주식으로 전환하여 주주가 되어 이익배당을 받거나 주식으로 팔아 높은 이익을 얻을 수 있다. 이에 따라 회사로서는 전환사채는 용이하게 판매할 수 있는 편리한 자금조달방법이다.

전환사채에서는 어느 가격에 전환사채를 주식으로 전환시켜주는가가 가장 중요한 관전 포인트이다. 정확하게 전환가격을 결정하기 위해서는 그 회사가 가지고 있는 현재의 가치를 평가하고 이를 각 주에 해당하는 가치로 계산하여 이를 주식전환가격으로 결정하면 된다. 이미 주식이 증권거래소나 코스닥에서 거래되는 경우 이를 기초로 전환가격을 설정하면 된다. 그러나 미래에 주식으로 바꿀 수도 있고, 이자를 계속 받으면서 나중에 원금도 돌려받을 수 있으므로, 대체로 실제가치나 시장가치에서 어느 정도 할증하여 전환가격을 결정한다.

그렇지만 주식이 시장에서 거래되지 않는 경우 실제가치나 시장가치를 찾아내는 것은 쉬운 일이 아니다. 회계장부에 부동산, 원자재, 무형가치 등이 현재가치보다는 구매가격으로만 기록되어 있기 때문이다. 또한 사채가 주식으로 전환될 회사의 미래가치를 제대로 계산하기도 어렵다. 그러다보니 합당하지 못한 전환가격 결정이 자주 나타난다.

재판부에서 여러 근거를 기초로 에버랜드의 전환사채는 시장가치나 실제가치보다 월등히 낮은 가격에 주식으로 전환된 것으로 판단하였다. 아주 낮은 전환가격을 통해 회사가 받아야 할 돈을 제대로 받지 않고 주식을 넘김으로서 회사를 헐값에 넘긴 것으로 판단한 것이다.